Şirketler Hukuku
Şirketler Hukukunda Ultra Vires Nedir?
Şirketin ana sözleşmesindeki amaç ve yetkilerin dışına çıkan işlemler ile bunların şirket, yönetici ve üçüncü kişiler bakımından sonucu.
Yetki dışı işlem
Ultra vires, bir şirketin ana sözleşmesinde belirlenen amaç veya yetki alanının dışına çıkan işlem anlamına gelir. Kavram, şirketin ayrı kişiliği kadar yöneticilerin kendilerine verilen yetki sınırını da ilgilendirir.
Şirket yetkisi ile yönetici yetkisi ayrılmalıdır
Bir işlem şirketin amaçlarına uygun olduğu hâlde yönetim kurulu gerekli onayı almamış olabilir. Bu durumda sorun şirketin kapasitesinden çok yöneticinin yetkisidir. Buna karşılık ana sözleşmenin şirketi işlem yapmaktan bütünüyle alıkoyduğu iddiası farklı sonuçlar doğurabilir.
İncelenecek konular
- Ana sözleşmenin amaç maddesi
- Tüzükteki yönetim ve imza yetkileri
- Yönetim kurulu ve genel kurul kararları
- Üçüncü kişinin yetki eksikliğini bilip bilmediği
- İşlemin sonradan onaylanıp onaylanamayacağı
- Yöneticinin şirkete karşı sorumluluğu
Güncel uygulama
Ultra vires savunması yalnızca işlem etiketine bakılarak kurulamaz. Fasıl 113, ana sözleşme, şirket kararları ve ortak hukuk ilkeleri birlikte incelenmelidir. Üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerde Mukayyitlik kayıtları ve imza yetkileri baştan doğrulanmalıdır.
Kaynaklar
İlgili mevzuat ve resmî kaynaklar
Fasıl 113 Şirketler Yasası — Mevzuat AramaKKTC Yüksek Mahkeme Karar AramaBu yayın genel bilgi amacı taşır; hukuki görüş veya somut bir dosyaya ilişkin danışmanlık değildir. Mevzuat ve içtihat değişebilir. Özellikle dava ve başvuru süreleri bakımından gecikmeden hukuki yardım alınmalıdır.